RATCHET (корректировка цены в сделках M&A): практический пример и рекомендации

Ранее на телеграм-канале «Практическое КУ» мы разбирали один из механизмов корректировки цены после сделки M&A – EARN-OUT. Сегодня рассмотрим на примере, как работает другой механизм – RATCHET. RATCHET полезен, когда сделка заключается по оценке продавца (или близкой к ней). Если показатели деятельности компании в последующие периоды (после сделки) будут ниже прогнозов продавца, то продавец продаст покупателю дополнительную долю в уставном капитале. При этом условия продажи будут такими, чтобы доля покупателя по итогам стала такой, какой она была бы при входе по оценке покупателя. Пример:Цена компании, согласованная сторонами – 10х EBITDA. Прогнозная EBITDA компании по итогам текущего года: по оценке покупателя – 110 млн рублей; по оценке продавца – 150 млн рублей.Покупатель приобретает 25% по оценке продавца – 1,5 млрд рублей за 375 млн рублей. Но по итогам года EBITDA составила 110 млн рублей. В этом случае цена по совершенной сделке не уменьшается, а покупателю передается дополнительная доля. При EBITDA 110 млн рублей за уплаченную сумму – 375 млн рублей – покупатель должен получить не 25%, а 34%. И согласно механизму RATCHET, разницу – 9% от уставного капитала – продавец должен продать покупателю по номинальной стоимости. Чтобы механизм RATCHET эффективно работал, недостаточно просто обязать продавца в договоре купли-продажи. Правильнее: включить механизм в корпоративный договор; и заключить соглашение об опционе за заключение договора. В соответствии с таким соглашением, продавец выдает покупателю безотзывную оферту на продажу ему дополнительной доли по определенной цене, если показатель EBITDA будет ниже. Обращаем внимание, что в механизме RATCHET также много других нюансов, которые важны для его правильной работы: порядок определения размера приобретаемой доли и правильное закрепление его в документах; фиксация порядка расчета EBITDA; урегулирование споров сторон при расхождении в...