OverActive Media ejecuta el acuerdo final de compra con KOI y Movistar Riders
OverActive Media Corp. (TSXV: OAM) ("OverActive" o la "empresa") ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo definitivo de compra de activos con Goatch Global, S.L. (que opera como "KOI") y un acuerdo definitivo de compra de acciones con los accionistas de Team Randomk Esports S.L., (que opera como "Movistar Riders"), cada uno con fecha 22 de enero de 2024, en relación con su adquisición previamente anunciada de determinados activos de esports propiedad de KOI y de Movistar Riders (conjuntamente, las "adquisiciones"). Además, Telefónica, socio de Movistar Riders desde sus inicios, ha firmado una extensión de su acuerdo de asociación por varios años. Una vez completadas las adquisiciones, el acuerdo representará la mayor asociación financiera en la historia de OverActive.
Telefónica es el main sponsor de Movistar Riders desde 2017. El acuerdo de colaboración ampliado entre Movistar Riders y Telefónica incluye los derechos de denominación, presencia de marca en uniformes y merchandising, y creación y promoción de contenidos. En 2022, Telefónica FILIALES se convirtió en propietario minoritario del club, comprando el 15% de Movistar Riders. Una vez completadas las adquisiciones, se convertirá en accionista de OverActive.
La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las adquisiciones consistirá en un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía ("acciones ordinarias"), de las cuales 22,5 millones de acciones ordinarias se emitirán al cierre (las "acciones de contraprestación inicial") y hasta 7,5 millones de acciones ordinarias (las "acciones Earn Out Shares") se emitirán en función de que el negocio basado en EMEA de OAM alcance determinados objetivos de EBITDA ajustado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028. En consecuencia, la contraprestación total pagadera por OverActive para completar ambas adquisiciones asciende a 60 millones de acciones ordinarias, de las cuales 45 millones corresponden a la Contraprestación
Inicial y 15 millones a las acciones Earn Out Shares. Como se ha descrito anteriormente, una parte de las acciones de contraprestación inicial estarán sujetas a acuerdos de depósito en garantía y bloqueo, que serán como los revelados anteriormente en el caso de la adquisición de Movistar Riders. En el caso de la adquisición de KOI: (i) 7,1 millones de las acciones de contraprestación inicial estarán en depósito durante cinco años, liberándose el 20% de las acciones en depósito en cada aniversario del cierre; (ii) 12,1 millones de las acciones de contraprestación inicial estarán sujetas a un bloqueo durante siete años, liberándose 1/7 de las acciones bloqueadas en cada aniversario del cierre y (iii) 3,3 millones de las acciones de contraprestación inicial se emitirán libres de cualquier restricción de depósito o bloqueo. Ninguna de las acciones en custodia o bloqueadas estará sujeta a entrega o cancelación excepto, en el caso de las acciones en custodia, para satisfacer las reclamaciones de indemnización de OAM de conformidad con los términos del acuerdo de compra de activos de KOI.